“‘南北晨阳’罗生门”出续集：被撤销的判决书透露了哪些细节？

时间：2021-06-22 09:06:30 类型：全屋定制浏览量：3604

昨日（6月21日），河北晨阳工贸集团有限公司（为方便区分“南北晨阳”，以下简称河北晨阳）发布《关于晨阳水漆知识产权纠纷进展的情况说明》，指出：

河南省焦作市中级人民法院（焦作中院）依法就上诉人河北晨阳与被上诉人河南晨阳新材料有限公司（下称：河南晨阳）、河南佰利新材料有限公司（下称：河南佰利新材料）之间关于知识产权纠纷一案作出（2021）豫08民终1416号《民事裁定书》，裁定撤销河南省焦作市中站区人民法院（中站法院）（2020）豫0803民初1071号民事判决，并发回重审。

河北晨阳发布的焦作中院民事裁定书

焦作中院的终审裁决是2021年6月10日作出的。焦作中院认为，本案（指中站法院（2020）豫0803民初1071号民事判决所涉晨阳水漆知识产权纠纷一案）受理之前，河北省保定市徐水区人民法院（徐水法院）已立案受理（2020）冀0609民初1623号与（2020）冀0609民初1689号案件，上述两案与本案均涉及《授权使用和许可协议》的效力问题，本案须以上述两案的审理结果为依据，应当中止诉讼。然而一审法院（指中站法院）未中止诉讼，径行裁判不当，审理程序严重违反法律规定，因此作出撤销重申的裁定。

不难看出，此次纠纷的焦点是涉及晨阳水漆知识产权纠纷的中站法院（2020）豫0803民初1071号民事判决。但对于该判决书，河北晨阳仅展示了其中裁决部分，究竟该裁决书的诉讼过程、事实还原、法院观点等未见展示。尽管焦作中院裁定撤销该裁决并发回重申，但理由是“审理程序违规”，并不代表其中审明的事实存在错误。而在重审的过程中，这些事实或依然得到认定。

为此，《涂料经》通过中国裁判文书网搜寻到（2020）豫0803民初1071号民事判决书，并试图还原更多有关这桩围绕晨阳水漆知识产权纠纷的细节。

对于“南北晨阳”之间缘何合作、如何从合作走到今日对簿公堂的过程，本号曾在包括《“南北晨阳”罗生门》等报道中有过详细的表述，在此仅作简单梳理如下（如已熟知本过程的可跳过）：

2020年，由于河北晨阳出现经营不善的苗头，其累计拖欠龙蟒佰利及下属公司货款及借款本金超亿元且无力偿还，龙蟒佰利为了保住债权，同时河北晨阳也为保住品牌，双方因此尝试以合作的方式寻求破解困局之路。河南晨阳便是在这种背景下成立的。

2020年8月20日，河北晨阳和河南汉莎涂料有限公司（龙蟒佰利体系的涂料企业，简称河南汉莎，现已改名为河南佰利新材料）、河南晨阳签订了《合作意向书》及其《授权使用和许可协议》。

2020年8月27日，河南晨阳成立，注册资本10000万元。其中河南汉莎出资7000万元，自然人刘国旭认缴出资3000万元。刘国旭为晨阳集团高管，代持股份。

河南日报客户端2020年11月25日的报道显示，河南晨阳的项目正在紧张施工，厂房框架已现雏形

2020年10月12日，河北晨阳对河南晨阳的合作关系作出声明称：河北晨阳从未授权河南晨阳享有晨阳水漆渠道销售和销售平台。

河南晨阳因此将河北晨阳诉至中站法院。2020年11月13日，中站法院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。根据（2020）豫0803民初1071号民事判决书（已被撤销），中站法院审理查明：

2020年8月20日，河北晨阳发布企业名称“字号”使用授权书，声明：河北晨阳工贸集团有限公司，同意授权由“刘国旭”和“河南汉莎涂料有限公司”共同出资成立的“河南晨阳新材料有限公司”使用“晨阳”字号，成立新企业。

2020年8月27日，河南晨阳注册成立，注册资金1亿元整，河南汉莎以货币出资7000万元，刘国旭以知识产权出资3000万元。河南汉莎股权占比70%，刘国旭股权占比30%。河北晨阳系河南晨阳的实际出资人，被告刘国旭为其股权代持人。

中国裁判文书网（2020）豫0803民初1071号民事判决书截图

河南晨阳成立后，通过股东会选举河北晨阳高管徐小东成为河南晨阳的董事并委派技术人员到达现场提供帮助与指导，在河南晨阳投入大量人、财、物的基础上，经过双方合作已生产出合格的“晨阳水漆“产品并成功投向市场。

2020年10月12日，河北晨阳发布晨阳集团【2020】8号公告称：河北晨阳从未授权河南晨阳享有晨阳水漆渠道销售和销售平台，并撤走相关人员，导致河南晨阳陷入生产、销售困境。

2020年12月25日，徐水法院作出（2020）冀0609破申1号民事裁定书，裁定受理河北晨阳破产重整一案，并于同日作出（2020）冀0609破1号决定书，指定了管理人。管理人于12月28日作出晨阳管字【2020】6号通知书，并于2021年1月4日邮寄送达河南晨阳，解除双方签订的《授权使用和许可协议》。

2021年1月20日，河北晨阳管理人发布晨阳管字【2020】13号公告，以知识产权授权协议已解除为由，要求河南晨阳停止侵权。

中站法院审理认为，原被告之间的纠纷发展经过以下三个阶段：

阶段是发起至河南晨阳新材料有限公司注册成立阶段。2020年8月20日，河北晨阳与河南晨阳签订了《授权使用和许可协议》，该协议首先双方明确了发起人：即“本合同签订时，乙方‘河南晨阳新材料有限公司’尚处于筹建过程中，在该公司进行工商登记注册前，本合同由该公司的发起人和未来股东‘河南汉莎涂料有限公司’代表乙方签字、盖章、行使合同权利、承担合同义务”。

在涂料行业，河南汉莎是一个“低调的存在”

同日，河南汉莎与刘国旭签订《合作意向书》，在该意向书中，双方明确了成立新的公司的名称、出资方式、股权比例等相关约定。同时，河北晨阳发布企业名称“字号”使用授权书，声明同意授权由“刘国旭”和“河南汉莎涂料有限公司”共同出资成立的“河南晨阳新材料有限公司”使用“晨阳”字号，成立新企业。2020年8月27日河南晨阳新材料有限公司注册成立。

至此，原被告根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，分别取得了相应的权利和义务。河南晨阳不仅获得了股东河南汉莎注入的资金，而且拥有了对河北晨阳以20年为约定期限的以字号、商标、专利、著作权等知识产权的使用权。河南汉莎取得70%的股权收益，河北晨阳工贸集团有限公司取得30%股权加上每年50万元的收益。（2020）豫0803民初1071号民事判决书

第二阶段是公司成立后，截止2020年10月12日河北晨阳发布【2020】8号公告阶段，“河北晨阳存在严重的违约事实”。

中站法院认为，从2020年8月20日签订一系列协议到2020年8月27日完成工商注册，《授权使用和许可协议》和《合作意向书》是完成河南晨阳注册成立的基础契约，并非两个单独的、无牵连的设定双方权利义务的约定，任何一个协议的不履行，均不能符合也不能达到河北晨阳在签订授权使用和许可协议时的目的。

正是基于此，河北晨阳才将其品牌、知识产权等使用权一次性估价3000万元入资新成立的公司，并依托河南汉莎背后上市公司强大的市场和资本资源，以期望达到合同目的。河南晨阳公司成立后，通过股东会选举河北晨阳高管徐小东成为河南晨阳的董事并委派技术人员到达现场提供帮助与指导，经过双方合作已生产出合格的“晨阳水漆”产品并成功投向市场。但2020年10月12日，河北晨阳发布【2020】8号公告否认授权的有效性，同时撤走相关管理和技术人员。

该行为对河南晨阳特别是其要依托使用一方相关技术和销售渠道来发展的公司来说，撤走相关技术管理和技术人员，阻止销售渠道的使用，无异于要致公司发展于绝境。因此，河北晨阳的行为是严重的违约行为。（2020）豫0803民初1071号民事判决书

第三阶段是受理河北晨阳破产重整后的阶段。2020年12月25日，徐水法院裁定受理河北晨阳破产重整一案，并于同日作出（2020）冀0609破1号决定书，指定了管理人。管理人于12月28日作出晨阳管字【2020】6号通知书，2021年1月4日以邮寄送达送达的方式通知河南晨阳，解除双方签订的《授权使用和许可协议》。

河北晨阳在庭审中认为破产重整申请已被法院裁定受理，河北晨阳管理人已经解除《授权使用和许可协议》，因此该协议约定的权利义务已经终止。但中站法院认为，河北晨阳在诉讼中将《授权使用和许可协议》和《合作意向书》割裂开来理解是不当的，完成河南晨阳的注册后，河北晨阳享有该公司30%的股权及每年50万元的固定收益，而河南晨阳新材料有限公司则享有20年知识产权使用权。同时，河南汉莎与刘国旭及河北晨阳已由公司设立发起人身份转换为河南晨阳的股东身份，各股东要依据协议书、合作意向书、股权代持协议书及章程履行各自的股东义务。

故，双方在完成出资并成立公司后，河北晨阳及刘国旭还有向新公司履行知识产权使用权的相关备案、提供销售渠道、负责生产工艺设计、生产线建设管理、生产管理、技术研发管理、市场销售开发、物流及品质管控等合同义务。现在河北晨阳管理人解除该协议，有违公司法规定的股东不得抽逃注册资本的规定。（2020）豫0803民初1071号民事判决书

正是基于上述事实举证审理，中站法院对于原告的请求——1、确认被告继续获得河北晨阳的技术指导帮助，有权继续使用河北晨阳的销售渠道和平台销售产品的请求及刘国旭对上述请求履行协助义务；2、因河北晨阳的严重违约行为，原告要求其按合同约定承担500万元违约金——予以支持，同时驳回河北晨阳的诉讼请求（河北晨阳请求驳回原告的诉讼请求）。

目前，中站法院所做出的裁定（2020）豫0803民初1071号民事判决书已被焦作中院撤销发回重审，因此相关裁定自然也就宣告无效，但这并不意味着这宗已逾半年的纠纷就此画上句号。