玛格家居IPO的股东“众生相”：副总因股东资格确认纠纷起诉同行找人代持也要入股

时间：2022-02-28 09:16:51 类型：全屋定制浏览量：4057

在行业普遍受上游大宗客户影响，业绩出现下滑的当下，又一家定制家居向深交所主板上市进发。近日，玛格家居股份有限公司（以下简称玛格家居）披露了招股说明书（申报稿）（以下简称招股书）。

《每日经济新闻》记者了解到，报告期内（2018年~2020年及2021年上半年），玛格家居营业收入实现连续增长，但增幅与定制家居头部企业相比仍有较大差距；同时，玛格家居的归母净利润在2020年出现微幅下滑。

有意思的是，虽与同行是竞争关系，但玛格家居也受到不少同行“喜爱”，其股东背后闪现包括金牌厨柜（603180，SH）、帝欧家居（002798，SZ）、皮阿诺（002853，SZ）的身影，其中，皮阿诺董事长、实控人还是以代持的方式入股。

此外，记者还发现，玛格家居在股东层面上还存在以下事项值得关注：玛格家居在历史股权变更中，出现在按约定的定价完成交易两年后，股权受让方再次补充支付的情形。记者查询到，补充支付前，该交易中的股权出让方之一高琴，同时也是玛格家居的董事兼副总经理，还因股东资格确认问题起诉至法院，但起诉以撤诉告终。

经销商模式收入占比较高

2021年，定制家居行业并不好过。从已上市企业披露的业绩预告来看，不少定制家居企业在营收同比增长的情况下，因对上游房地产大宗客户的应收账款计提了减值准备，净利润出现较大波动。

在此背景下，玛格家居的IPO事项吸引了众多关注。根据玛格家居招股书，2018年~2020年及2021年上半年，其分别实现营业收入7.63亿元、8.25亿元、8.40亿元以及4.17亿元。

图片来源：招股书截图

《每日经济新闻》记者查询发现，从营业收入来看，玛格家居目前的年收入在10亿元以内，与已上市的同行业企业有一定差距。上市企业中，龙头欧派家居早已突破年收入百亿元，索菲亚也预计在2021年突破百亿元大关，规模较小的企业，如皮阿诺预计2021年收入高接近20亿元，顶固集创在经历2020年收入大幅下滑后，预计2021年主营业务收入将同比增长45%~50%，据此计算也有望突破12亿元。

与此同时，记者对比还发现，玛格家居在报告期内的营收增速处于行业较低水平。以完整的会计年度计算，2019年、2020年，玛格家居营收同比增速分别是8.12%、1.82%。而同期欧派家居同比增速分别是17.59%、8.91%，增幅较大的还有金牌厨柜、我乐家居、志邦家居等，这些企业在2019年、2020年的营收增幅均接近或超过20%。当然，行业内，也有尚品宅配及顶固集创在2020年遭遇营收同比下滑。

销售业绩上赶不上同行，但在盈利能力方面，玛格家居则优于同行不少。从主营业务毛利率分析，2018年~2020年，玛格家居毛利率分别是35.84%、39.18%及39.18%，据玛格家居披露，行业可比企业的均值分别是38.26%、38.54%、35.95%；其中，收入规模占玛格家居主营业务87%的定制衣柜业务方面的毛利率，在2019年、2020年均超过40%，遥遥领先于行业。

根据招股书，2018年~2020年，玛格家居归母净利润分别是7044.74万元、1.00亿元以及9853.27万元。

值得注意的是，根据销售模式分析，报告期内，玛格家居的经销商模式收入占比在95%以上，大宗业务模式收入占比不足5%，这一模式主要面向房地产开发商、学校等客户，因此，2021年在行业内带来较大影响的地产客户坏账计提，对玛格家居的影响有限。

根据招股书，截至2021年6月30日，玛格家居在全国范围内的经销商合计685家，经销门店728家。

同行纷纷入股，皮阿诺实控人还找代持

定制家居市场庞大，但头部企业并不多，这些企业之间的联系也很紧密。例如，过去几年，欧派家居、索菲亚等企业间的高管流动曾掀起热议。《每日经济新闻》记者研究发现，玛格家居在股东层面上也吸引了一众同行投资入股。

首先是金牌厨柜。根据招股书，宿迁瑞渝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞渝投资）、宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称德韬建成）分别持有玛格家居4.83%的股份，合计持股比例达到9.65%。其中，瑞渝投资是金牌厨柜全资子公司，德韬建成则是金牌厨柜的控股股东建潘集团控制的企业，这些企业的实际控制人是温建怀、潘孝贞。

图片来源：招股书截图

根据招股书，2019年，瑞渝投资、德韬建成二者入股成本均为5000万元，对应入股时玛格家居整体估值10亿元（二者入股时持股比例均为5%，后因玛格家居增加注册资本而降至4.83%）。

值得注意的是，玛格家居当前董秘沈瀚，也有在金牌厨柜的履职经历。据招股书披露，沈瀚于2017年9月至2020年6月任金牌厨柜投资总监，2020年7月至至今在玛格家居工作。

另外，帝欧家居也是玛格家居股东之一。2020年5月，帝欧家居以7500万元的价格受让4.815%的股权（357.141354万元出资份额），对应整体估值约为15.5亿元。记者查询到，帝欧家居在公告中曾表示，公司与玛格家居在定制卫浴、智能卫浴业务领域可以开展合作，并对公司的渠道及客户拓展等方面具有积极作用。

皮阿诺与玛格家居也有所关联。皮阿诺实控人为马礼斌，他曾通过自然人魏盛才代持玛格家居4.99%股份，持股成本5988万元，持股比例终被稀释至4.575%。2021年11月2日，魏盛才将这部分持股以0元的价格还原至马礼斌名下，完成股权代持还原。

玛格家居在招股书中解释称，马礼斌看好玛格有限（玛格家居前身）高端实木定制业务，且皮阿诺有外延拓展业务的需求；但当时玛格有限处于高速发展初期，各项规范化运作尚未完善，直接用皮阿诺投资存在一定的风险；为提前给皮阿诺锁定并购标的，马礼斌拟受让重庆浩钥欣持有的上述玛格有限4.99%的股权。同时，考虑到如果马礼斌本人直接持股，会让其他机构误以为玛格有限与皮阿诺有关联，影响玛格有限的后续融资或业务发展。

记者注意到，1月22日，皮阿诺发布公告，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马礼斌作出承诺，为解决同业竞争的情形，其本人将在三年内出售持有的玛格家居股份，同时，皮阿诺享有优先购买权。

董事兼副总经理因股东资格纠纷起诉

在一系列股东对玛格家居的增资入股过程中，也有出现令人费解的情形。

玛格家居在招股书中披露，2017年1月，广东玛格唐投资有限公司（以下简称玛格唐投资）、重庆浩钥欣信息科技有限公司（以下简称重庆浩钥欣）分别与零壹（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称零壹咨询）签署了股权转让协议。

根据协议，玛格唐投资将其持有的玛格有限2%的股权（对应136万元出资额）以333.33万元的价格转让给零壹咨询；重庆浩钥欣将其持有的玛格有限1%的股权（对应68万元出资额）以166.67万元的价格转让给零壹咨询。以此计算，本次股权转让每一元出资额的对应价格是2.45元，整体估值1.67亿元。

根据招股书，玛格唐投资是由玛格家居实控人、董事长、总经理唐斌以及董事、副总经理高琴共同设立，双方持股比例分别是80%、20%。重庆浩钥欣的股东是龚政（持股80.00%）、王法（持股20.00%）；零壹咨询主要股东则是陈红克（92.62%）。

3个月后，2017年4月，重庆浩钥欣又单独与零壹咨询进行股权交易，再将3.00%的股权（对应204万元出资额）转让给零壹咨询，交易价格达到2550万元，对应估值上升至8.5亿元，交易定价较3个月前有较大变动。

此外，记者发现，上述交易2年后，玛格唐投资与零壹咨询修改了交易定价。招股书披露，基于唐斌及高琴2018年度以及未来对于玛格有限经营发展贡献及重要性，2019年7月，经零壹咨询与玛格唐投资、唐斌、高琴各方协商一致并签署协议，就2017年1月玛格唐投资向零壹咨询转让玛格有限2%股权事项，零壹咨询同意向唐斌支付865万元款项，向高琴支付283.14万元款项，合计支付1148.14万元。

另一方面，《每日经济新闻》记者在中国裁判文书网查询到，玛格唐投资股东之一高琴曾就股东资格身份确认问题起诉玛格唐投资及玛格家居，该案件在2018年10月11日立案，后高琴在2019年4月10日提出撤诉申请。

根据民事裁定书，该案件诉讼费为4.15万元。记者查询人民法院诉讼费交纳办法了解到，以调解方式结案或者当事人申请撤诉的，减半交纳案件受理费。同时，根据财产诉讼案件诉讼费收取比例，反推出高琴起诉的案件标的在1020万元左右。

3个月内交易估值变动较大，交易两年后再进行“补偿”，这样的操作方式是否合理合规？此外，高琴就股东资格身份确认问题而起诉的事件缘由是什么？撤诉时间与零壹咨询支付补偿款时间相近，二者是否有关联？玛格家居是否存在股东潜在纠纷？记者曾邮件联系玛格家居，但企业回复称，目前公司属于（招股书）刚披露阶段，暂时不方便回复。

需要注意的是，当时同时出让股份的重庆浩钥欣，在2019年7月份未得到后续补偿。

另外，零壹咨询也有其他身份，它为玛格家居提供包括企业内部/外部调研、顶层设计报告、战略实施规划、落地实施以及项目总结等全方位咨询管理服务，双方在2016年10月签下协议，约定服务期限为2016年9月至2021年8月共计5年，咨询服务费标准为250万元/年。

但这一情况也有变化。招股书披露，2019年1月，玛格家居与零壹咨询签订协议书，鉴于2018年度销售目标已基本达成（玛格家居2018年含税销售收入达到9亿元）及经双方友好协商，双方同意提前结束咨询顾问服务，玛格家居支付咨询服务费共计1250万元，咨询服务费用在咨询服务实际发生期间进行分摊，2018年确认的咨询服务费用为520.11万元。

也就是说，作为股东的零壹咨询仅提供了2年零3个月的服务，但拿到了玛格家居按5年时间给付的服务费。

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